第一章  總 則

第一條 為規(guī)范和加強農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)投資參股企業(yè)國有股權（以下簡稱國有股權）轉(zhuǎn)讓行為，加強國有股權交易的監(jiān)督管理，根據(jù)國家有關法律、行政法規(guī)，以及企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓管理和農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)管理的規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱國有股權，是指農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)投資參股經(jīng)營試點過程中，省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政部門（以下簡稱省級財政部門）授權資產(chǎn)運營機構，以中央和地方財政資金投入到投資參股企業(yè)形成的權益，以及依法認定為國家所有的其他權益。代表國家農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)辦公室（以下簡稱國家農(nóng)發(fā)辦）和省級財政部門持有國有股權的資產(chǎn)運營機構（以下統(tǒng)稱轉(zhuǎn)讓方），將所持有的國有股權有償轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)外法人、自然人或者其他組織（以下統(tǒng)稱受讓方）的活動適用本辦法。

第三條 國有股權轉(zhuǎn)讓應當遵守國家法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，堅持公開、公平、公正的原則，保護國家和其他各方合法權益。

第四條 國有股權轉(zhuǎn)讓應當在依法設立的產(chǎn)權交易機構中公開進行。國家法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第五條 國有股權轉(zhuǎn)讓可以采取拍賣、招投標、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進行。

第六條 轉(zhuǎn)讓的國有股權權屬應當清晰。權屬關系不明確或者存在權屬糾紛的企業(yè)國有股權不得轉(zhuǎn)讓。被設置為擔保物權的國有股權轉(zhuǎn)讓，應當符合《中華人民共和國擔保法》及《中華人民共和國物權法》的有關規(guī)定。

第七條 國家農(nóng)發(fā)辦和省級財政部門負責國有股轉(zhuǎn)讓的監(jiān)督管理工作，轉(zhuǎn)讓方具體組織實施國有股權轉(zhuǎn)讓。

第二章  國有股權轉(zhuǎn)讓的監(jiān)督管理

第八條 國家農(nóng)發(fā)辦對國有股權轉(zhuǎn)讓履行下列監(jiān)管職責：

（一）按照國家有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定國有股權轉(zhuǎn)讓制度和辦法；

（二）批準國有股權轉(zhuǎn)讓事項；

（三）開展國有股權交易情況的監(jiān)督檢查工作。

第九條 省級財政部門對國有股權轉(zhuǎn)讓履行下列監(jiān)管職責：

（一）審核國有股權轉(zhuǎn)讓事項，上報國有股權轉(zhuǎn)讓方案；

（二）選擇確定從事國有股權交易活動的產(chǎn)權交易機構；

（三）負責國有股權交易情況的日常監(jiān)督檢查工作；

（四）負責國有股權轉(zhuǎn)讓信息的收集、匯總、分析和上報工作。

第十條 轉(zhuǎn)讓方對國有股權轉(zhuǎn)讓履行下列職責：

（一）研究國有股權轉(zhuǎn)讓行為是否有利于實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，提高投資參股企業(yè)的核心競爭力及促進企業(yè)的持續(xù)發(fā)展；

（二）按照國家有關規(guī)定，提出國有股權轉(zhuǎn)讓初步意見，報省級財政部門審核；

（三）向省級財政部門報告有關國有股權轉(zhuǎn)讓情況。

第十一條 國有股權轉(zhuǎn)讓可按下列基本條件選擇產(chǎn)權交易機構：

（一）遵守國家有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及國有股權交易的政策規(guī)定；

（二）履行產(chǎn)權交易機構的職責，嚴格審查國有產(chǎn)權交易主體的資格和條件；

（三）按照國家有關規(guī)定公開披露產(chǎn)權交易信息，并能夠定期向轉(zhuǎn)讓方和省級財政部門報告國有股權交易情況；

（四）具備相應的交易場所、信息發(fā)布渠道和專業(yè)人員，能夠滿足國有股權交易活動的需要；

（五）產(chǎn)權交易操作規(guī)范，連續(xù)3年沒有違法、違規(guī)記錄。

第三章  國有股權轉(zhuǎn)讓的程序

第十二條 國有股權轉(zhuǎn)讓應當做好可行性研究，按照內(nèi)部決策程序進行審議，并形成書面決議。

第十三條 按照本辦法規(guī)定的批準程序，國有股權轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)國家農(nóng)發(fā)辦批準后，轉(zhuǎn)讓方應當委托會計師事務所對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)開展清產(chǎn)核資或者實施全面審計。資產(chǎn)損失的認定與核銷，應當按照國家有關規(guī)定辦理。

會計師事務所應當依法獨立、公正地執(zhí)行業(yè)務。企業(yè)和個人不得干預會計師事務所的正常執(zhí)業(yè)行為。

第十四條 在清產(chǎn)核資或者全面審計的基礎上，轉(zhuǎn)讓方應當委托資產(chǎn)評估機構依照國家有關規(guī)定進行資產(chǎn)評估。評估報告經(jīng)省級財政部門備案后，作為確定國有股權轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)。

在股權交易過程中，當交易價格低于評估結果的90％時，須在獲得國家農(nóng)發(fā)辦批準同意后方可繼續(xù)進行。

第十五條 轉(zhuǎn)讓方應當將股權轉(zhuǎn)讓公告委托產(chǎn)權交易機構刊登在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權交易機構的網(wǎng)站上，公開披露有關國有股權轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方。股權轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日。

轉(zhuǎn)讓方披露的國有股權轉(zhuǎn)讓信息應當包括下列內(nèi)容：

（一）轉(zhuǎn)讓標的的基本情況；

（二）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的股權構成情況；

（三）股權轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準情況；

（四）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務指標數(shù)據(jù)；

（五）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估備案情況；

（六）受讓方應當具備的基本條件；

（七）其他需披露的事項。

第十六條 在征集受讓方時，轉(zhuǎn)讓方可以對受讓方的資質(zhì)、商業(yè)信譽、經(jīng)營情況、財務狀況、管理能力、資產(chǎn)規(guī)模等提出必要的受讓條件。

受讓方一般應當具備下列條件：

（一）具有良好的財務狀況和支付能力；

（二）具有良好的商業(yè)信用；

（三）受讓方為自然人的，應當具有完全民事行為能力；

（四）國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

第十七條 受讓方為外國及中國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)的法人、自然人或者其他組織的，應當符合國家關于外商投資的有關規(guī)定。

第十八條 經(jīng)公開征集產(chǎn)生兩個以上受讓方時，轉(zhuǎn)讓方應當與產(chǎn)權交易機構協(xié)商，根據(jù)轉(zhuǎn)讓標的的具體情況采取拍賣、招投標等競價方式組織實施產(chǎn)權交易。采取拍賣、招投標等競價方式轉(zhuǎn)讓國有股權的，應當按照國家有關規(guī)定組織實施。

第十九條 經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方或者按照有關規(guī)定經(jīng)國家農(nóng)發(fā)辦批準的，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。

采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，轉(zhuǎn)讓方應當與受讓方進行充分協(xié)商，依法妥善處理轉(zhuǎn)讓中所涉及的相關事項。

第二十條 國有股權轉(zhuǎn)讓成交后，轉(zhuǎn)讓方與受讓方應當簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同，并應當取得產(chǎn)權交易機構出具的產(chǎn)權交易憑證。

第二十一條 國有股權轉(zhuǎn)讓合同應當包括下列主要內(nèi)容：

（一）轉(zhuǎn)讓與受讓雙方的名稱與住所；

（二）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)國有股權的基本情況；

（三）轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價格、價款支付時間和方式及付款條件；

（四）股權交割事項；

（五）轉(zhuǎn)讓涉及的有關稅費負擔；

（六）合同爭議的解決方式；

（七）合同各方的違約責任；

（八）合同變更和解除的條件；

（九）轉(zhuǎn)讓和受讓雙方認為必要的其他條款。

第二十二條 國有股權轉(zhuǎn)讓的全部價款，受讓方應當按照股權轉(zhuǎn)讓合同的約定支付。轉(zhuǎn)讓價款原則上應當一次付清。

第二十三條 轉(zhuǎn)讓國有股權取得的凈收入，按照《國家農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)投資參股國有股權收益收繳管理辦法》有關規(guī)定處理。

第二十四條 國有股權轉(zhuǎn)讓成交后，轉(zhuǎn)讓和受讓雙方應當憑產(chǎn)權交易機構出具的股權交易憑證，按照國家有關規(guī)定及時辦理相關股權登記手續(xù)。

第四章  國有股權轉(zhuǎn)讓的批準程序

第二十五條 國家農(nóng)發(fā)辦批準農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)投資參股企業(yè)的國有股權轉(zhuǎn)讓。擬進行國有股權轉(zhuǎn)讓的，省級財政部門需預先報國家農(nóng)發(fā)辦審批。

第二十六條 國有股權轉(zhuǎn)讓事項，由轉(zhuǎn)讓方提出初步意見，經(jīng)省級財政部門審核后提出正式方案，報國家農(nóng)發(fā)辦批準。

第二十七條 審核、批準國有股權轉(zhuǎn)讓行為，應當審查下列書面文件：

（一）轉(zhuǎn)讓國有股權的有關決議文件；

（二）國有股權轉(zhuǎn)讓方案；

（三）資產(chǎn)評估報告及備案文件；

（四）轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)國有股權證明；

（五）律師事務所出具的法律意見書；

（六）受讓方應當具備的基本條件；

（七）審核、批準要求的其他文件。

第二十八條 國有股權轉(zhuǎn)讓方案一般應當載明下列內(nèi)容：

（一）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)國有股權的基本情況；

（二）國有股權轉(zhuǎn)讓行為的有關論證情況；

（三）國有股權轉(zhuǎn)讓收益處置方案；

（四）擬刊登國有股權轉(zhuǎn)讓公告的主要內(nèi)容。

第二十九條 國有股權轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準后，如轉(zhuǎn)讓和受讓雙方調(diào)整股權轉(zhuǎn)讓比例或者國有股權轉(zhuǎn)讓方案有重大變化的，應當按照規(guī)定程序重新報批。

第五章  法律責任

第三十條 在國有股權轉(zhuǎn)讓過程中，轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)和受讓方有下列行為之一的，國家農(nóng)發(fā)辦或者省級財政部門應當要求轉(zhuǎn)讓方終止股權轉(zhuǎn)讓活動，必要時應當依法向人民法院提起訴訟，確認轉(zhuǎn)讓行為無效。

（一）未按本辦法有關規(guī)定在產(chǎn)權交易機構中進行交易的；

（二）轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)不履行相應的內(nèi)部決策程序、批準程序或者超越權限、擅自轉(zhuǎn)讓國有股權的；

（三）轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)故意隱匿應當納入評估范圍的資產(chǎn)，或者向社會中介機構提供虛假會計資料，導致審計、評估結果失真，以及未經(jīng)審計、評估，造成國有資產(chǎn)流失的；

（四）轉(zhuǎn)讓方與受讓方串通，低價轉(zhuǎn)讓國有股權，造成國有資產(chǎn)流失的；

（五）轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)未按規(guī)定妥善處理拖欠職工各項債務以及未補繳欠繳的各項社會保險費，侵害職工合法權益的；

（六）轉(zhuǎn)讓方未按規(guī)定落實轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的債權債務，非法轉(zhuǎn)移債權或者逃避債務清償責任的；以國有股權作為擔保的，轉(zhuǎn)讓該國有股權時，未經(jīng)擔保權人同意的；

（七）受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉(zhuǎn)讓方的選擇以及股權轉(zhuǎn)讓合同簽訂的；

（八）受讓方在股權轉(zhuǎn)讓競價、拍賣中，惡意串通壓低價格，造成國有資產(chǎn)流失的。

對以上行為中轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，由相關企業(yè)按照人事管理權限根據(jù)國家有關規(guī)定進行處理。

第三十一條 社會中介機構在國有股權轉(zhuǎn)讓的審計、評估和法律服務中違規(guī)執(zhí)業(yè)的，轉(zhuǎn)讓方不得再委托其進行國有股權轉(zhuǎn)讓的相關業(yè)務，并依法追究直接責任人員的責任。

第三十二條 產(chǎn)權交易機構在國有股權交易中弄虛作假或者玩忽職守，損害國家利益或者交易雙方合法權益的，依法追究直接責任人員的責任，不再選擇其從事國有股權交易的相關業(yè)務。

第三十三條 國有股權轉(zhuǎn)讓審核、批準機構及其有關人員違反本辦法，擅自批準或者在審核、批準中以權謀私，造成國有資產(chǎn)流失的，由有關部門按照干部管理權限，給予紀律處分；涉嫌犯罪的，移送司法機關。

第六章  附 則

第三十四條 省級財政部門可以根據(jù)本辦法，結合本地區(qū)的實際情況，制定具體實施細則，報國家農(nóng)發(fā)辦備案。

第三十五條 已上市公司國有股權轉(zhuǎn)讓，按照國家有關規(guī)定執(zhí)行，不適用本辦法。

第三十六條   本辦法自施行